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大股東寫給經營者的8封信:巴菲特、葛拉罕與維權投資人如何影響近代企業的思想與行動?
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大股東寫給經營者的8封信:巴菲特、葛拉罕與維權投資人如何影響近代企業的思想與行動?
Dear Chairman:Boardroom Battles and the Rise of Shareholder Activism

分類: 商業財經 > 財經投資
書號: HC0071
作者: 傑夫‧葛蘭姆
原文作者: Jeff Gramm
譯者: 陳昌儀
出版社: 大寫
書系: Catch-On
出版日期: 2018-07-05
語言:繁體中文       ISBN: 9789869553278
規格: 16 cm * 22 cm / 平裝 / 黑色
頁數: 356
定價: 420
關鍵字: 維權股東 股權 董事會 公司治理 股東
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內容簡介
當代金融史最富戲劇性的一頁!
「維權股東」崛起,改寫近代資本主義的內核心!
決裂、批判、力挺到股權戰爭,揭露企業史上最頂層緊張關係


  ★特別收錄:巴菲特等著名投資人致公司經營階層信件全文

  當代表著龐大投資者利益的「大股東」來信,是不懷好意,還是對經營者的鼎力支持?對企業經營者來說,這種股東維權主義的興盛,又究竟是場「政變」的前奏,或是對公司利潤分配的嚴峻質疑?

  透過幾封最傳奇且最具爭議性的投資人及維權股東原始信件,本書述說了資本主義史上最漫長的緊張關係之一──股票公開上市公司董事、經理人及股東之間的利益衝突,塑造了一場內容輪廓鮮明且發人深省的故事。

  「配發更多股利意見」、「委託書之狼」到「對經營者的指導棋」:
一場資本主義最核心的權力遊戲

  股東與大型股份有限公司之間的衝突,常是商業媒體上的頭條報導題材。不過,經營階層和股票持有人之間的角力,已延續近一個世紀。

  事實上,經營團隊(或者有時是所謂的「公司派」)與維權股東的對抗及糾紛,直到今日仍是公開商業市場上最顯著的衝突情境之一,我們將在此書看到許許多多在報刊證券版上常見的狀況,例如:大股東對經營團隊的併購績效嚴重質疑,經營者則反唇相譏「股東缺乏經營事業的專業」;又或者是公司派為了使維權股東無法經由股東會干擾,刻意選擇交通極為不便的地點或會議規則(例如限制發言時間)……各種手段迎擊集體或個人大股東的強烈要求。

  同時,這也終歸於當代資本主義的重要型態──當所有權與經營權的利益相關關係更趨分化時,各方會如何依據自身的立場角力?就如本書作者所形容的,現代公司的的董事會本身也兼作戰場。

  本書分析了幾種不同董事會股權角力戰的案例,希望釐清股東與經營階層爆發衝突的真正原因。書中的每一封信都是一個引人入勝的企業經營故事,信件筆下不同的情緒與論辯,也述說著近代企業核心裡的真實樣貌。

  首度收錄華爾街代表人物極內幕信件與故事

  本書融合了華爾街幾位代表性人物──包括傳奇投資家班傑明.葛拉漢與華倫.巴菲特、美國著名富豪羅斯.裴洛等人未曾公開發表的原始信件,以及作者以金融史詩級的學術雄心,回溯1920年代迄今「股東維權主義」的興起;同時提出一個豐富思考的觀點,闡述了維權股東的興起對股票公開上市公司所代表的意義,以及這些維權股東的的運作方式和控制權的爭奪等。

  作者葛蘭姆分析了上個世紀不同世代且具中樞角色的董事會角力戰案例,讓我們了解投資人如何與企業董事及經理人互動、如何看待他們鎖定為投資標的的企業,以及如何擬定透過這些企業賺錢的計畫。書中故事裡的人物更是我們這個資本主義體系中,最多采多姿且最具影響力的參與者,他們以生動趣味的方式,向我們述說著資本主義的運作模式。

  本書作者葛蘭姆本身也是一名避險基金經理人,並是哥倫比亞商學院的兼任教授,他觀測過許多經營不善的股票公開上市企業,以及某些蓄意剝奪股東權利的企業──同時,也曾以基金管理者的身份,向企業撰寫過股東維權信件。在本書作者研究初期,也極其珍貴地取得了巴菲特等人首肯提供原始信函,這些平時極內幕的第一手資料讓此書更為豐富。

  本書也可說是對那些足智多謀的股票公開上市公司投資人致敬,但也揭露了某些最糟糕的股東維權主義失敗案例。每位投資人、經理人和關心資本主義未來的人,得以透徹了解股票公開上市與股東之間至關緊要的互動內幕。 

名人推薦

好評推薦

嘉信證券董事長──查爾斯.史瓦伯
FedEX公司董事長──弗瑞德瑞克.史密斯
前美國聯準會主度──亞倫.葛林斯班


  傑夫.葛蘭姆以令人耳目一新的手法,闡述攬權自重的企業經營階層及維權股東之間長達幾個世代的衝突。他檢視某些知名且意外有趣的例子──包括1927年班傑明.葛拉漢致小約翰.洛克斐勒的傳奇信件,乃至1985年羅斯.裴洛致通用汽車公司執行長羅傑.史密斯等信件,並藉以闡述這看似永無休止之日的企業控制權爭奪角力戰。這是非常吸引人且值得一讀的好書。──亞倫.葛林斯班 Alan Greenspan,美國聯邦準備理事會前主席

  市場以極高的標準要求股票公開上市公司:市場要求這些企業必須能滿足股東的要求、必須成長,同時得隨時記得它們只是股東資金的受託人。本書述說了一段引人入勝且多采多姿的歷史,它讓我們了解,如果股票公開上市公司偶爾忘記或漠視那些標準,將會面臨怎樣的後果。每個想要以投資人或經理人身份參與這個偉大的所有權制度的人,都必須拜讀這本書。──查爾斯.史瓦伯 Charles Schwab,嘉信證券公司董事長

  訴說股東維權主義的興起的故事…傑夫.葛蘭姆寫了一本令人折服又極富教育意義的好書。本書詳細剖析許多戲劇化的購併交易案例,並栩栩如生地刻畫了過去一百年間幾位令人難以置信的傳奇人物。──亞瑟.李維 Arthur Levitt,美國證券交易委員會前主席

  當主要股東的參與態度轉趨積極,他們如何評斷公司和公司的價值?傑夫.葛蘭姆透過這本生動、明智、有趣、發人深省又實用的書籍,為我們開創了一個全新的視野。──泰勒.柯文 Tyler Cowen,喬治梅森大學經濟學教授,以及紐約時報暢銷書《大停滯》(The Great Stagnation)作者

  傑夫.葛蘭姆的股東維權主義考古學,揭露了當今這個騷亂且績效導向的股票市場,是建立在什麼樣的基礎之上。本書是份重要、有趣且極具洞察力的歷史文獻。──弗瑞德瑞克.史密斯 Frederick W. Smith,聯邦快遞公司董事長暨執行長 

作者簡介

作者簡介

傑夫.葛蘭姆 JEFF GRAMM


  葛蘭姆是一檔避險基金的管理者,同時也擔任數家股票公開上市公司董事。他是哥倫比亞商學院的兼任教授,主要執教價值投資相關的課程。他與太太及兩個小孩居住在紐約的布魯克林。

譯者簡介

陳昌儀


  擁有二十年實務金融投資經驗,目前為專業投資公司高階投資主管,曾任投信基金經理。她從事兼職翻譯已十餘年,譯作有:《末日博士危機經濟學》、《早一點看懂趨勢的投資用經濟指標》等。 

目錄

前言

1. 班傑明.葛拉漢對上北方油管公司:現代股東維權主義的誕生
2. 羅伯特.楊對上紐約中央鐵路公司:襲擊范德比支線的委託書之狼風暴
3. 華倫.巴菲特對上美國運通:大沙拉油騙局
4. 卡爾.伊坎對上菲利浦斯石油公司:企業狙擊手的興起與沒落
5. 羅斯.裴洛對上通用汽車:現代股份有限公司的崩壞
6. 卡爾拉.謝雷爾對上謝雷爾膠囊公司:膠囊裡的王國
7. 丹尼爾.洛伯與維權避險基金:侮辱人的花招
8. BKF資本集團:從眾的侵蝕力量

結語

謝辭
特別收錄:原始信件 

前言(節錄)

 

《大股東寫給經營者的8封信》一書是談論股東維權主義shareholder activism)──即股票公開上市公司的投資人不願意繼續忍受一個沒能力的蠢蛋來幫他們經營公司,並揭竿而起。多數人消極看待持有大型股份有限公司股的投資行為,如果持股人不認同企業經營階層管理公司的方式,他們很快就會賣掉這項投資標的。不過,也有某些投資人會亦然決定積極介入公司,試圖提高自己的持股的價值。本書就是聚焦在股東由消極觀察者轉變為積極參與者,並著手為他的論述抗辯的那個戲劇化時刻。

 

股東維權主義並非近幾年才有的現象。只要是有公眾股東的股份有限公司,投資人、董事會成員和高階主管之間的關係,就難免有陷入緊張狀態的一天。四百年前,憤怒的「荷蘭東印度公司」(Dutch East India Company)股東就企圖藉由遊說活動來擴權,並指控公司董事自肥。到了十九世紀的美國,股東也繼續密切關注經營橋樑、運河、碼頭、鐵路和銀行業務的股票公開上市公司。其中,鐵路業的控制權爭奪戰更是層出不窮,包括1860年代末期戰況激烈的伊利鐵路戰爭(Erie War)。不過,過去一百年堪稱美國公司監督(corporate oversight)領域的戰國時期,企業經營團隊和股東之間頻頻爆發激烈的權利鬥爭,類似的案件數創下歷代新高,而股東權力也因此達到空前高水準。如今,沒有任何股票公開上市公司大到股東無法與之對抗,換言之,除非執行長和董事設法確保公司的投票控制權,否則每個企業都隨時都可能成為被鎖定的潛在目標。

 

情況是怎麼發展成這樣的?為何股東能在企業控制權的角力戰中勝出?哪些人是開啟這個所謂股東至上(shareholder primacy)時期的主要參與者?若想了解股東興起的歷程,我建議應該追本溯源──剖析歷史上幾個最偉大的投資人企圖干預股票公開上市公司經營狀況的原始信件。

 

我選擇了歷史上八個重要的股東干預經營的案件,同時也在書中附上了那些股東所寫的原始信件:

 

班傑明.葛拉漢對上北方油管公司

班傑明.葛拉漢致小約翰.戴維森.洛克菲勒(John D. Rockefeller Jr.)信件

1927628

 

這是歷史上最早由專業基金經理人發動的股東維權行動之一,在這場運動中,班傑明.葛拉漢試圖說服北方油管公司將剩餘資本分配給股東。

 

羅伯特.楊(Robert R. Young)對上紐約中央鐵路公司(New York Central Railroad

羅伯特.楊致紐約中央鐵路公司股東的信件

195448

 

「委託書之狼」羅伯特.楊在1954年對威廉.懷特(William White)領導的紐約中央鐵路公司宣戰,《霸榮》(Barrons)雜誌將那一年形容為「委託書大戰年」。

 

華倫.巴菲特(Warren Buffett)對上美國運通(American Express

華倫.巴菲特致執行長霍華德.克拉克(Howard Clark)信件

1964616

 

「大沙拉油騙局」(The Great Salad Oil Swindle)幾乎擊垮了美國運通公司,還觸發一場小規模的股東造反活動。而華倫.巴菲特對這家公司的投資,則是他一生職涯的重要轉折點。

 

卡爾.伊坎(Carl Icahn) 對上菲利浦斯石油公司(Phillips Petroleum

卡爾.伊坎致董事長暨執行長威廉.道斯(William Douce)的信件

198524

 

歷經吉姆.林恩(Jim Ling)、哈洛德.西蒙斯(Harold Simmons)和薩爾.史坦伯格(Saul Steinberg)等短暫插曲後,我們進入了企業狙擊手世代,且看卡爾.伊坎如何利用密爾肯的資金奧援,正面挑戰焦頭爛額的菲利浦斯公司。

 

羅斯.裴洛對上通用汽車

羅斯.裴洛致董事長暨執行長羅傑.史密斯(Roger Smith)信件

19851023

 

當通用汽車公司為了將它的最大股東-也是世界上最了不起的商人之一-趕出董事會而支付鉅款給這名股東之際,被毒藥丸計畫(poison pills)與綠票訛詐(greenmail,又譯為溢價回購)擠壓到極限的機構投資人,終於再也忍不下去,停止冷眼旁觀。

 

卡爾拉.謝雷爾(Karla Scherer)對上謝雷爾膠囊公司(R. P. Scherer

卡爾拉.謝雷爾致謝雷爾膠囊公司股東信件。

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